Новый взгляд на крупные сделки: позиция Верховного Суда РФ
В рамках российского законодательства крупными считаются сделки, отвечающие одновременно двум критериям: стоимость имущества должна быть не менее 25% от балансовой стоимости активов (БСА), а сама сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности (ОХД). Однако в сентябре 2024 года Верховный Суд РФ представил определение, которое может существенно повлиять на подход к классификации подобных сделок.
Суть спора: участник компании ООО «Алекс Трейд», занимающейся производством изделий из стекла, оспорил сделку по передаче фитнес-центра в уставный капитал другой компании — ООО «Дон-Моторс Плюс». Стоимость данной сделки составляла всего 10% от БСА компании, что, по мнению апелляционной и кассационной инстанций, исключало её классификацию как крупной. Однако суд первой инстанции поддержал истца, сославшись на то, что потеря данного актива сделала невозможным продолжение деятельности компании в привычной сфере.
Верховный Суд, в свою очередь, отменил решения апелляционной и кассационной инстанций и отправил дело на пересмотр, сделав ряд ключевых выводов.
Суд отметил, что при оценке сделки необходимо учитывать её влияние на деятельность компании. Даже если сделка не отвечает количественному критерию (менее 25% от БСА), она всё равно может быть признана крупной, если:
- Выбытие имущества приводит к утрате возможности осуществлять деятельность полностью или частично;
- Передача активов затрудняет выполнение отдельных видов деятельности компании.
Таким образом, качественный критерий, связанный с последствиями сделки, может быть использован независимо от её стоимости.
Если этот подход закрепится в практике, компании придётся тщательнее оценивать сделки, даже те, которые на первый взгляд не кажутся значимыми. Особое внимание потребуется уделять их возможному влиянию на бизнес-процессы и структуру активов.
При этом остаётся нерешённым вопрос: какой орган управления компании должен заниматься одобрением таких сделок? Ранее решения принимались на основании количественного критерия (50% БСА), однако при исключении этого условия критерии одобрения могут быть пересмотрены.
- Анализировать все сделки на предмет их влияния на деятельность компании, независимо от стоимости активов.
- Обеспечить согласование процедур одобрения сделок с учётом нового подхода.
- Внимательно следить за судебной практикой, чтобы учитывать все изменения в регулировании.
Верховный Суд РФ продолжит рассматривать это дело, что может повлиять на дальнейшую судебную практику. Будьте внимательны к сделкам, которые могут косвенно затронуть ключевые направления вашего бизнеса.
